De overstap van een vennootschap onder firma (vof) naar een besloten vennootschap (BV) is een strategische beslissing met gevolgen voor aansprakelijkheid, belastingpositie en bedrijfsvoering. Dit proces vereist een zorgvuldige afweging en planning.
De belangrijkste reden voor veel ondernemers om een vof om te zetten naar een BV is beperkte aansprakelijkheid en winstoptimalisatie. In een vof zijn de vennoten persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van de onderneming. Dit betekent dat uw privévermogen in gevaar komt als de vof in financiële problemen raakt. In een BV is dat risico veel kleiner, omdat de BV als rechtspersoon aansprakelijk is voor schulden, en niet u als ondernemer persoonlijk (tenzij sprake is van wanbeleid).
Een ander belangrijk punt is de fiscale optimalisatie. In een vof betalen de vennoten inkomstenbelasting over hun winstaandeel, wat kan oplopen tot 49,5% in de hoogste schijf. Een BV betaalt daarentegen vennootschapsbelasting (19% over de eerste €200.000 winst en 25,8% daarboven). Als directeur-grootaandeelhouder (DGA) van de BV kunt u uw inkomsten strategisch verdelen tussen salaris en dividend, wat in veel gevallen fiscaal voordeliger kan zijn.
Verder biedt een BV voordelen op het gebied van bedrijfsoverdracht en continuïteit. In tegenstelling tot een vof, waar bij vertrek van een vennoot vaak de hele onderneming moet worden herzien, kan een BV eenvoudig aandelen overdragen. Dit is aantrekkelijk voor ondernemers met groeiambities of plannen om de onderneming in de toekomst te verkopen.
Er zijn drie manieren om een vof over te zetten naar een BV. De keuze hangt af van uw fiscale en financiële situatie:
Dit is de eenvoudigste manier om een eenmanszaak om te zetten. U verkoopt de activa en passiva van uw eenmanszaak aan uw nieuwe BV. Het nadeel is dat er geen terugwerkende kracht kan worden toegepast en u direct moet afrekenen met de Belastingdienst over eventuele stille reserves en goodwill. Dit kan een aanzienlijke belastingdruk met zich meebrengen, maar het is een snelle methode.
Bij een ruisende inbreng wordt de eenmanszaak gestaakt en fiscaal afgerekend, maar er zijn faciliteiten om de belastingdruk te verlagen. Zo kunt u gebruikmaken van stakingsaftrek en lijfrenteaftrek, waardoor de impact van de fiscale claim verzacht wordt. Deze methode is interessant als u uw onderneming op korte termijn wilt verkopen of herstructureren. Er is maximaal 6 maanden terugwerkende kracht indien er binnen 3 maanden na begin van het boekjaar een intentieverklaring wordt geregistreerd.
Met deze methode voorkomt u directe belastingheffing over de stille reserves en goodwill, omdat de boekwaarden van de eenmanszaak worden voortgezet in de BV. Er gelden voorwaarden, zoals de verplichting om de onderneming minimaal drie jaar in de BV-vorm voort te zetten en er is maximaal 15 maanden terugwerkende kracht indien er binnen 9 maanden een intentieverklaring wordt geregistreerd. Dit is vaak de meest gebruikte optie voor ondernemers die hun onderneming in de BV-structuur willen voortzetten zonder direct belasting te betalen.
De omzetting van een vof naar een BV bestaat uit meerdere stappen.
Samen bekijken we uw financiële situatie en bepalen we welke omzettingsmethode het beste bij uw bedrijf past. We kijken naar de fiscale voordelen, kosten en de juridische implicaties.
De notaris stelt de oprichtingsakte op en regelt de inschrijving bij de Kamer van Koophandel (KvK). Ook wordt er een aandeelhoudersregister opgesteld. Wij doen de correspondentie met de notaris.
Afhankelijk van de gekozen methode wordt de onderneming ingebracht in de BV via een notariële inbrengakte. De Belastingdienst wordt door ons op de hoogte gesteld van de omzetting en wij dragen zorg voor de goedkeurende beschikking.
Uw zakelijke rekeningen, contracten en fiscale registraties worden aangepast aan de nieuwe BV-structuur. Uw boekhouding wordt voortaan volgens de regels van een BV gevoerd, inclusief de verplichting tot het opstellen van een jaarrekening.
Bij de omzetting naar een BV zijn er een aantal belangrijke aspecten om rekening mee te houden. Zo brengt een BV extra administratieve verplichtingen met zich mee, zoals het opstellen van een jaarrekening en publicatieplicht. Daarnaast moet u als DGA een gebruikelijk loon ontvangen. Ook de kosten voor het oprichten en onderhouden van een BV moeten worden meegenomen in uw overweging.
Of het verstandig is om uw eenmanszaak om te zetten naar een BV, hangt af van uw specifieke situatie. Wanneer uw winst boven de €90.000 per jaar ligt, uw aansprakelijkheidsrisico toeneemt of u plannen heeft om investeerders aan te trekken, is het vaak een logische stap.
Wilt u weten of een BV voor uw situatie de juiste keuze is? Neem contact ons op voor een adviesgesprek. Samen kijken we naar de fiscale en juridische gevolgen, zodat u een weloverwogen beslissing kunt maken en uw bedrijf op de beste manier kunt laten groeien.
Heeft u vragen over de overstap naar een BV via een geruisloze inbreng? Of wilt u advies over wat dit voor uw situatie betekent? Neem gerust contact met ons op. Wij helpen u graag verder met een passend advies en een soepele overgang. Vul het formulier in en wij nemen zo snel mogelijk contact met u op.